Comment préparer une cession d'entreprise avec le 150-0 B ter ?

Le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter s'applique automatiquement — il ne s'agit pas d'une option — dès lors que l'apport porte sur des titres d'une société, qu'il est réalisé au profit d'une société soumise à l'IS contrôlée par l'apporteur (directement ou indirectement, seul ou avec son groupe familial, à hauteur de plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux), et que l'apporteur reçoit en échange des titres de la holding bénéficiaire. La plus-value d'apport est calculée (valeur des titres apportés moins leur prix ou valeur d'acquisition), mais son imposition est reportée à un événement ultérieur.

Ce report diffère du sursis d'imposition qui s'appliquait auparavant dans des configurations proches : avec le report, la plus-value est calculée et déclarée l'année de l'apport (déclaration 2074-I), mais son paiement est différé. Cette distinction a une conséquence pratique importante : en cas de contrôle fiscal, l'administration dispose d'un délai de reprise qui court depuis l'année de l'apport sur cette plus-value spécifique, même si l'imposition effective n'intervient que des années plus tard.

Le report cesse et l'impôt devient exigible lors de la survenance de certains événements : la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding reçus en contrepartie de l'apport, ou le non-respect des conditions de réinvestissement lorsque la holding cède elle-même les titres apportés avant le délai de 3 ans. À l'inverse, le report peut devenir définitif — la plus-value n'est alors jamais imposée — notamment en cas de donation des titres de la holding sous certaines conditions de conservation par le donataire, ou au décès de l'apporteur.

Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans avant de les céder, elle peut ensuite les vendre sans aucune obligation de réinvestissement : le report reste acquis sans condition. C'est la configuration la plus simple, mais elle suppose de ne pas être pressé — un dirigeant qui a déjà un acquéreur identifié au moment de l'apport ne pourra généralement pas attendre 3 ans avant la cession effective.

Si la holding cède les titres apportés avant l'expiration de ce délai de 3 ans, le maintien du report est conditionné au réinvestissement d'au moins 70% du produit de cession (et non de la seule plus-value) dans une activité économique éligible, dans un délai de 2 ans à compter de la date de la cession. Sont éligibles au réinvestissement : le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l'exclusion de la simple gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier), l'acquisition d'une participation de contrôle dans une société opérationnelle, ou la souscription de parts de certains fonds de capital investissement (FCPR, FPCI, sociétés de capital-risque) sous des conditions de quota d'investissement éligible.

La fraction du produit de cession non soumise à l'obligation de réinvestissement — jusqu'à 30% — peut être placée librement par la holding : comptes à terme, contrat de capitalisation, portefeuille de titres, immobilier. Cette poche libre est souvent le seul montant réellement disponible à court terme pour le dirigeant, le reste devant être réinvesti dans un délai contraint.

Un dirigeant a créé sa société avec un capital de 50 000€ il y a 15 ans. Il négocie sa cession à 3 000 000€, soit une plus-value brute de 2 950 000€. En cession directe, sans montage, cette plus-value relève du prélèvement forfaitaire unique de 31,4% (12,8% d'IR + 18,6% de prélèvements sociaux, ou sur option du barème progressif avec abattements pour durée de détention selon le régime applicable aux titres concernés) : une imposition immédiate de l'ordre de 926 300€ au taux du PFU, ne laissant que 2 073 700€ nets disponibles pour le dirigeant avant tout nouveau projet.

En apport-cession, le dirigeant apporte d'abord ses titres à une holding qu'il contrôle à 100%, à leur valeur de marché de 3 000 000€. Cet apport ne déclenche aucune imposition immédiate : la plus-value de 2 950 000€ est reportée. La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur pour le même montant de 3 000 000€ — la cession ne génère quasiment aucune plus-value taxable au niveau de la holding, puisque le prix de cession est proche de la valeur d'apport retenue.

La holding dispose alors de 3 000 000€ de trésorerie à placer. Si la cession intervient moins de 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70%, soit 2 100 000€, dans une activité économique éligible sous 2 ans — par exemple le rachat d'une société opérationnelle, une prise de participation majoritaire dans une PME, ou une souscription de FCPR éligible. Les 900 000€ restants peuvent être placés librement. Le dirigeant, lui, ne perçoit rien directement à ce stade : les fonds restent dans la holding tant qu'il ne procède pas à une distribution de dividendes, laquelle serait alors imposée séparément (PFU de 31,4% sur les dividendes perçus).

Le risque principal de requalification est l'abus de droit fiscal, sanctionné par une majoration de 80% des droits éludés (40% en l'absence de rôle actif de l'apporteur dans la conception du montage) en plus des intérêts de retard. L'administration peut requalifier un apport-cession en cession directe déguisée lorsque le montage n'a d'autre finalité que fiscale, sans substance économique réelle — typiquement lorsque la holding créée juste avant la cession est immédiatement vidée de sa substance après l'opération, sans activité économique ni velléité de réinvestissement.

Le respect scrupuleux du calendrier réglementaire est la meilleure protection contre ce risque : un apport réalisé suffisamment en amont de la cession, une holding dotée d'une gouvernance réelle, et un réinvestissement documenté et engagé dans les délais réduisent considérablement le risque de contestation. Le risque de perte du report reste aussi purement mécanique et indépendant de toute fraude : un réinvestissement réalisé en retard, sous le seuil de 70%, ou dans un actif finalement jugé non éligible par l'administration (une SCPI ou un simple portefeuille financier ne sont pas éligibles, contrairement à une prise de participation de contrôle) fait tomber le report, avec un rappel d'impôt assorti des intérêts de retard depuis l'année de l'apport.

La sélection des supports de réinvestissement éligibles est technique : certains FCPR et FPCI remplissent les conditions sous réserve d'un quota minimal d'investissement dans des sociétés opérationnelles éligibles au sein du fonds, ce qui exclut une partie de l'offre généraliste du marché. Faire valider en amont l'éligibilité précise d'un support de réinvestissement — plutôt que de le découvrir a posteriori lors d'un contrôle fiscal — est une étape que nous réalisons systématiquement avec les experts fiscalistes du dossier.